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A股境內分拆上市的政策通道終于打開!哪些公司符合七大分拆上市條件?

2019年08月23日 19:00
作者:祁豆豆
來源: 上海證券報
42人評論 149188人參與討論 我來說兩句 手機免費看資訊 財富號入駐直達

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摘要
【A股境內分拆上市的政策通道終于打開!哪些公司符合七大分拆上市條件?】8月23日下午,證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若幹規定》(簡稱《若幹規定》)並公開征求意見,爲A股境內分拆上市明確了標准和流程,開出七大分拆上市條件。而且,爲更好讓科技創新企業和資本市場對接,這套規則並非僅爲分拆到科創板上市鋪路,而是適用于所有境內分拆上市。(上海證券報)

  終于,A股境內分拆上市的政策通道打開了!

  8月23日下午,證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若幹規定》(簡稱《若幹規定》)並公開征求意見,爲A股境內分拆上市明確了標准和流程,開出七大分拆上市條件。而且,爲更好讓科技創新企業和資本市場對接,這套規則並非僅爲分拆到科創板上市鋪路,而是適用于所有境內分拆上市。

  不過,根據記者初步測算,按照分拆上市劃出的硬指標,再結合上市公司治理情況、風險事項等因素,同時符合分拆條件、分拆所屬子公司符合發行上市條件的上市公司不到百家,占A股市場公司家數2%至3%。

  “近期市場關于分拆期待值很高,但其實真正符合條件的並不多,尤其監管明確表達了對炒作分拆概念、忽悠式分拆從嚴監管的態度,投資者需要理性看待,認真辨別。”有市場人士向記者表示。

  助力創新填補制度空白

  《若幹規定》明確指出,其規定的“分拆”指的是上市公司將部分業務或資産,以其直接或間接控制的子公司的形式,在境內證券市場IPO或者重組上市。《若幹規定》正式填補了境內分拆上市的制度空白。

  “盡管在實踐中已有A股公司分拆子公司境外上市、境外上市公司分拆子公司A股上市,但是從未有過真正的上市公司分拆子公司在A股上市。”有業內人士向記者表示。

  雖然此前有過上市公司“孵化”子公司A股上市的先例,但前提都是犧牲控制權,將子公司變爲參股公司。如申請科創板上市的特寶生物,原爲通化東寶所控制,但上市公司在子公司改制前夕放棄了控制權。

  境內分拆最近的一次政策松動還是在2010年,當時監管層曾探討A股公司分拆子公司在創業板上市,但亦只是停留在業界傳言層面並未有明確政策發布。

  有業內人士向記者表示,監管對境內分拆一直沒有放開政策,可能基于多重考慮。例如,早期IPO排隊企業多,再增加供給並無必要。

  又如,允許“大A套小A”,兩家公司的公衆股東利益如何平衡?是否存在過度證券化?監管是否有足夠手段應對可能存在的利益輸送、同業不當競爭、關聯交易或者占資行爲?

  另外,在當時“以殼爲貴”的炒作氛圍下,鼓勵分拆是否會催化更強烈的養殼造殼意願?

  因此,當今年1月30日,證監會正式發布《關于在上交所設立科創板並試點注冊制的實施意見》並明確“達到一定規模的上市公司,可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市”時,暌違市場長達9年的分拆二字重現,市場的盼望是熱切的。

  “因爲讓科技創新企業同資本市場對接的任務更爲緊要迫切。”有分析人士指出。

  該人士表示,近年來,上市公司加速轉型,其孵化培育新業務的動機強烈。一些擁有巨大發展潛力和市場前景的公司可能需要上市公司持續或大量地資金投入,可能會降低母公司經營績效。這種情況下,如果能將這部分業務分拆出來,子公司得以拓寬融資渠道,而母公司股東也可獲得更大回報。

  此外,分拆上市還能夠賦予子公司的管理者成爲新上市公司的股東機會,更好激發其創造力和主觀性。退出渠道的多元化也會激發PE/VC等創投機構的投資熱情,引導資金流向科技創新型企業。

  因此,試點並未僅限于“分拆至科創板上市”,而是打通了A股分拆至全板塊上市的關節並且做好銜接安排,這體現了政策對科技創新的高度支持和包容。

  根據規定,分拆之後的企業的路徑其實同目前IPO流程完全相同。例如,分拆後選擇IPO的,應遵循發行上市、保薦、承銷等一系列相關規定;如果選擇重組上市,則需要遵守上市公司重大資産資産重組等相關規定。

  “種子選手”僅2%至3%

  冰封多年的分拆即將“解凍”,早有上市公司聞風而動。前期已有約10家上市公司在公告中明確了所屬子公司考慮“分拆上市”。

  這些公司或爲PE孵化類公司,或爲多産業平台,也有母子公司從事相似業務的一類。

  但是,對比明確公布的分拆條件可見,真正能夠“躍龍門”的還是極少數,無論是業績硬實力還是獨立性、規範運作等軟實力,既要符合分拆條件,又要滿足A股發行上市條件的企業並不多,並不是想拆就拆。

  財務硬指標方面,上市公司需要滿足“最近3個會計年度連續盈利,且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後,歸屬于上市公司股東的淨利潤累計不低于10億元”要求。

  同時,分拆出的業務淨利潤、淨資産比重也有限制,簡言之,擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過上市公司合並報表淨利潤的50%;同時,擬分拆所屬子公司淨資産不得超過合並報表淨資産的30%。

  存在風險違規事項的公司顯然是“此路不通”。《若幹規定》要求上市公司不存在資金、資産被控股股東,實際控制人及其關聯方占用的情形,或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過證監會的行政處罰。

  爲了防止過度證券化,《若幹規定》要求上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資産,最近3個會計年度內通過重大資産重組購買的業務和資産,不得作爲擬分拆所屬子公司的主要業務和資産。上市公司不得分拆金融業務的子公司上市。

  根據記者初步測算,在滿足硬性財務條件基礎上(以公司年報披露的重要子公司爲範圍),若剔除母子公司業務重合的公司,金融類公司等,兩市真正符合分拆上市條件的上市公司百家左右,占上市公司整體比重2%至3%,對應所屬上市公司數量不到200家。

  除了以上這些硬指標,還有一些“軟實力”指標也會被重點考量。條件的第七條對信息路披露劃出重點:需要充分說明分拆有利于突出主業、增強獨立性;擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷等等。

  此外,爲了防止利益輸送,《若幹規定》還要求,上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高管及其關聯人員持有的所屬子公司股份不得超過其分拆前總股本的10%。

  嚴防炒殼阻斷套利

  除了用門檻高杜絕炒作式分拆,《若幹規定》還通過嚴格信息披露、強化中介機構責任等方式,構建起了分拆上市的基本運行程序和框架。

  例如,在程序性方面,爲保障股東權益,要求上市公司參照重大資産重組相關規定披露相關信息、提示風險。嚴格執行股東大會表決程序,需同時滿足兩個“2/3”:出席會議的全部股東所持表決權的2/3以上、出席會議的全部中小股東所持表決權的2/3以上通過。

  而且,監管明確表態,分拆過程中可能存在的信披違規、內幕交易、操縱市場等違法違規行爲,對“忽悠式”分拆、分拆概念炒作等行爲將會加大打擊力度。

  證監會亦明確,將和證券交易所高度重視市場關切問題,抓住分拆行爲的信息披露、分拆後發行上市或重組上市申請、分拆後母子公司日常監管三個環節,加強對同業競爭、關聯交易的監管,嚴防上市公司利用關聯交易輸送利益或調節利潤,損害中小股東權益。

  “監管對分拆的鼓勵和約束,傳遞的話語很清晰。分拆並不是目的,最終還是要落實到分拆是不是更有利于公司發展,是不是能夠提高上市公司質量。”有投行人士向記者表示。

(文章來源:上海證券報)

(責任編輯:DF064)

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